นักลงทุนสัมพันธ์

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ

11.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้ตระหนักถึงบทบาท และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการและสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส จึงได้มีการกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักการสำคัญตามหลักการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) ใน 5 หมวด ดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น
  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ และการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลาและเท่าเทียมกันเพื่อประกอบการตัดสินใจในทุกๆ เรื่อง ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบาย ดังนี้

  1. ให้บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้เพียงพอ โดยระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วนล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14 วัน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  2. มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะใช้และจัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางสะดวกโดยจะแนบแผนที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือเชิญประชุม รวมถึงเลือกวันเวลาที่เหมาะสมและจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
  3. ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะแถลงให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการใช้สิทธิลงคะแนนและสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม ทั้งนี้ ในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามในที่ประชุมอย่างเต็มที่ โดยประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม และกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมด้วย
  4. ให้เพิ่มช่องทางในการรับทราบข่าวสารของผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยเปิดเผยข่าวสารต่างๆ และรายละเอียดไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะในกรณีหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้เผยแพร่ก่อนวันประชุมล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลระเบียบวาระการประชุมได้อย่างสะดวกและครบถ้วนและมีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจริงจากบริษัทฯ
  5. การจดบันทึกรายงานการประชุมให้บันทึกให้ครบถ้วน ถูกต้อง รวดเร็ว โปร่งใส และบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ ให้บริษัทฯ นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา รวมถึงส่งรายงานการประชุมดังกล่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
  6. เพิ่มความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการได้รับเงินปันผลโดยการโอนเงินเข้าบัญชีธนาคาร (ถ้ามีการจ่ายเงินปันผล) เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นให้ได้รับเงินปันผลตรงเวลา ป้องกันปัญหาเรื่องเช็คชำรุด สูญหายหรือส่งถึงผู้ถือหุ้นล่าช้า

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบาย ดังนี้

  1. มีนโยบายอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการ หรือเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมได้ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
  2. มีการกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่ อย่างไร รวมถึงมีการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาและลงคะแนนเสียงตามวาระที่กำหนดโดยไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ หรือเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะในวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
  4. ให้เพิ่มการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้ และแจ้งรายชื่อกรรมการอิสระดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  5. ให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
  6. สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลังและในวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
  7. มีการกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทฯ ถือปฏิบัติและได้กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย มีหน้าที่จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการ

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้นพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ รวมทั้งชุมชนใกล้เคียงที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ ได้รับการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัทฯ ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างคุณค่าในระยะยาวให้กับบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบาย ดังนี้

  1. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น

    บริษัทฯ ตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นคือเจ้าของกิจการและบริษัทฯ มีหน้าที่สร้างมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวจึงกำหนดให้พนักงานต้องปฏิบัติตามแนวทางต่อไปนี้

    • ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความระมัดระวังรอบคอบและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม
    • กำกับดูแลการดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีสถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานที่ดีและมีการนำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัทฯ ผลประกอบการ ฐานะข้อมูลทางการเงิน การบัญชีและรายงานอื่นๆ โดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง
    • รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ ทั้งในด้านบวกและด้านลบ ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุมีผลอย่างเพียงพอ
    • ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้อื่นโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรือดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร
    • บริษัทฯ ต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อภาครัฐ

    ในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับทั้งในส่วนงานของภาครัฐโดยเฉพาะในการกระทำธุรกรรม บริษัทฯ หลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจจูงใจให้รัฐ หรือพนักงานของรัฐดำเนินการที่ไม่ถูกต้องเหมาะสม แต่จะสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกันในขอบเขตที่เหมาะสมสามารถทำได้ เช่น การพบปะพูดคุยในที่สาธารณะต่างๆ การไปแสดงความยินดีในวาระโอกาส เทศกาล หรือตามประเพณีปฏิบัติ เป็นต้น โดยมีหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

    • ดำเนินการอย่างถูกต้อง เมื่อต้องมีการติดต่อเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานของรัฐ
    • ตระหนักอยู่เสมอว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ หรือข้อบังคับในหน่วยงานภาครัฐต่างๆ อาจมีเงื่อนไข ขั้นตอน หรือวิธีปฏิบัติที่แตกต่างกัน และบริษัทฯ พึงรับรู้และปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

  3. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อพนักงาน

    บริษัทฯ ตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัทฯ เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้ายตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ โดยได้ยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

    • ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี และสิทธิส่วนบุคคล
    • ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
    • การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน กระทำด้วยความสุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้น
    • ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน โดยมีการพัฒนาอย่างสม่ำเสมอ อาทิ การจัดอบรมสัมมนา การฝึกอบรม และให้โอกาสอย่างทั่วถึงกับพนักงานทุกคน
    • กำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม ตามสภาวะอุตสาหกรรม การแข่งขันทางธุรกิจ ลักษณะของงาน ผลการปฏิบัติงาน และความสามารถของบริษัทฯ ในการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าว
    • หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
    • เปิดโอกาสให้พนักงานเสนอแนะหรือร้องทุกข์เกี่ยวกับการทำงาน และกำหนดวิธีการแก้ไข เพื่อเกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

  4. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อลูกค้า

    บริษัทฯ มุ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยประสงค์ที่จะให้มีการสร้างสรรค์ นำเสนอ และบริหารจัดการผลิตภัณฑ์และการบริการของบริษัทฯ แก่ลูกค้าอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรมภายใต้หลักการดำเนินงานดังนี้

    • มุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนาผลิตภัณฑ์และการบริการ เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    • ส่งมอบผลิตภัณฑ์และการบริการที่มีคุณภาพ ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม
    • ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการบริการที่ถูกต้อง เพียงพอเพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลในการตัดสินใจโดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงทั้งในการโฆษณาหรือในการสื่อสารช่องทางอื่นๆ กับลูกค้าอันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการ
    • จัดให้มีกระบวนการที่สามารถให้ลูกค้าแจ้งถึงปัญหาหรือการให้บริการที่ไม่เหมาะสมเพื่อที่บริษัทฯ จะได้ป้องกันแก้ไขปัญหาให้กับลูกค้าได้อย่างรวดเร็วและนำข้อมูลดังกล่าวไปปรับปรุงหรือพัฒนาผลิตภัณฑ์และการให้บริการดังกล่าวต่อไป
    • รักษาข้อมูลและความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปเปิดเผยหรือใช้ประโยชน์ในทางมิชอบ

  5. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อคู่ค้าและคู่สัญญา

    บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าและคู่สัญญาซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยบริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

    • บริษัทฯ ประสงค์ที่จะให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้หลักการดังต่อไปนี้
      • มีการแข่งขันบนข้อมูลที่เท่าเทียมกัน
      • มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา
      • จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นธรรมแก่ทั้ง 2 ฝ่าย
      • จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน และป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา
      • จ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน
    • บริษัทฯ มุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการที่คุ้มค่ากับมูลค่าเงินและมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน
    • ห้ามผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับผลประโยชน์ใดๆ เป็นส่วนตัวจากคู่ค้าและคู่สัญญาไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    • ไม่ใช้ข้อมูลที่ได้ทราบอันเนื่องมาจากการจัดซื้อ จัดหาเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น

  6. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อเจ้าหนี้

    บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัยเพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้โดยบริษัทฯ ได้ยึดหลักปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

    • ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ตามสัญญาหรือที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
    • หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ได้ บริษัทฯ จะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

  7. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อคู่แข่งทางการค้า

    บริษัทฯ มุ่งดำเนินธุรกิจโดยประสงค์ที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนและเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจภายใต้การแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม โดยมีหลักการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ดังนี้

    • ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
    • ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เพื่อผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    • ไม่กล่าวหาในทางร้าย หรือมุ่งทำลายชื่อเสียงแก่คู่แข่งทางการค้า
    • ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นหรือคู่แข่งทางการค้า

  8. การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมส่วนรวม

    บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับชุมชนและสังคมโดยรอบด้วยความตระหนักดีว่าเราเปรียบเสมือนส่วนหนึ่งของสังคมที่จะร่วมก้าวเดินไปสู่การพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อความยั่งยืนสืบไป บริษัทฯ จึงได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่องควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ ภายใต้ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยรวม ดังนี้

    • นโยบายในการประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงสภาพสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมที่บังคับใช้อยู่อย่างเคร่งครัด
    • มีนโยบายการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) อย่างชัดเจน และยึดถือปฏิบัติกันภายในองค์กร
    • ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ มีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม
    • เคารพต่อขนบธรรมเนียม ประเพณี และวัฒนธรรมของแต่ละท้องถิ่นที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจ
    • ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้นทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับหน่วยงานของภาครัฐ ภาคเอกชน และชุมชน
    • ให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ กับชุมชนโดยรอบในพื้นที่ที่บริษัทฯ เข้าไปดำเนินธุรกิจอยู่ตามควรแก่กรณี
    • ตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ชุมชน ชีวิตและทรัพย์สิน อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดทางกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้ ทั้งนี้ ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับโดยกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการสั่งการตรวจสอบข้อมูล และหาแนวทางแก้ไข (ถ้ามี) และจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1. คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลาแสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ
  2. คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางเผยแพร่ทางสื่อมวลชน สื่อเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องอื่นๆ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างทั่วถึง และจะทำการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้สอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศใช้บังคับ
  3. บริษัทฯ จะจัดให้มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนหรือผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุนสถาบันและผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเพื่อวิเคราะห์ผลการดำเนินงานเป็นประจำรวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลขององค์กร ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้แก่ผู้ถือหุ้นนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัทฯ จัดอันดับความน่าเชื่อถือและหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง ผ่านทางช่องทางต่างๆ ได้แก่ การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารเป็นประจำโดยผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยข้อมูลที่อยู่บนเว็บไซต์จะมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอไม่ว่าจะเป็นวิสัยทัศน์ พันธกิจ งบการเงิน ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานประจำปี โครงสร้างบริษัทและผู้บริหาร โครงสร้างการถือหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  4. บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงิน เพื่อให้แสดงถึงสถานะทางการเงินและผลการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ โดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน และพียงพอตามมาตรฐานการบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
  5. บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่าน บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมารวมถึงการเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
    • คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร  4  ท่าน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร  3  ท่าน และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดรวม 3 ท่าน ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. ที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านบัญชีและการเงิน
    • บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  2. การประชุมคณะกรรมการ
    • คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยไตรมาสละครั้งต่อปีและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน และการประชุมทุกครั้งจะต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
    • มีการกำหนดความชัดเจนไว้ล่วงหน้าโดยกรรมการผู้จัดการ โดยการหารือร่วมกับประธานคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า ทั้งนี้ เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
    • คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ครบถ้วน ต่อเนื่องและทันเวลาก่อนการประชุมทุกครั้ง ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้โดยตรงอย่างอิสระ เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ
    • กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเอกสารข้อมูลเพื่อการอภิปรายและเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นสำคัญ เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นก่อนสรุปความเห็นที่ได้จากที่ประชุม
    • คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยและควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย
    • คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดต่างๆ เพิ่มเติมในฐานะที่เป็นผู้ปฏิบัติงานโดยตรง และเพื่อมีโอกาสทำความรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน
    • ในการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาจะไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว
    • การประชุมทุกครั้ง ต้องมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  3. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

    ภายหลังจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นประจำทุกปี เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา และหาแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการในปีต่อๆ ไป

  4. ค่าตอบแทนกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาเสนอแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และจะต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดเป็นนโยบายประกอบด้วยหลักเกณฑ์ ดังนี้

    • ผลประกอบการของบริษัทฯ และขนาดธุรกิจ โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในประเภทและขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน
    • ประสบการณ์ บทบาท ภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
    • ประโยชน์ที่คาดว่าบริษัทฯ จะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน
    • ค่าตอบแทนที่กำหนดขึ้นนั้นจะต้องสามารถจูงใจกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับความจำเป็นและสถานการณ์ของบริษัทฯ มาเป็นกรรมการหรือผู้บริหารได้
    • ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องและในกรณีที่มีการเปลี่ยนกรรมการหรือแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่
    กรรมการของบริษัททุกท่านได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย โดยบางท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) และบางท่านผ่านการอบรมในหลักสูตร Director Certification Program (DCP) จากสถาบันเดียวกัน

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดแนวทางในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และถือเป็นหน้าที่ของบุคลากรทุกระดับที่จะพิจารณาแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางประโยชน์อย่างรอบคอบยึดหลักความซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ

11.2 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

โดยมีนายปชาธิป เมตตาประสพกิจ ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2558 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ของตนให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
  2. กำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ทิศทางของธุรกิจ นโยบาย เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามที่ฝ่ายจัดการจัดทำ และกำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใดๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  3. ติดตามผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณ
  4. ดำเนินการให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้ รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน
  5. สอบทานกระบวนการและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง และติดตามผลการปฏิบัติงาน
  6. จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาล และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ
  7. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใด เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  8. แต่งตั้งผู้บริหารระดับอาวุโสของบริษัทฯ เช่น กรรมการผู้จัดการ (Managing Director)  รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารองค์กร (Executive Vice President Corporate Affair) และรองกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบัญชี (Executive Vice President Account & Corporate Finance) และผู้บริหารระดับสูงอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นจำเป็นและสมควร
  9. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงานต่างๆ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  10. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม
  11. ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ เข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารนั้น

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติไว้

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับโครงสร้างคณะกรรมการ ซึ่งในกรณีที่ประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ องค์ประกอบของคณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ นายชาติชาย พานิชชีวะ ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทแต่ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้น อย่างไรก็ดี โครงสร้างกรรมการบริษัทในปัจจุบัน แบ่งออกเป็น 1) กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านทำหน้าที่ในการสอบทานการดำเนินงานและถ่วงดุลอำนาจของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด และ 2) กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งแบ่งออกได้เป็น 2 กลุ่มได้แก่ กลุ่มที่ 1 ประกอบด้วยนายชาติชาย พานิชชีวะ และนางสมหะทัย พานิชชีวะ เป็นตัวแทนจากบริษัท ชาติชีวะ จำกัดซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 51.00 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 588.00 ล้านบาท และกลุ่มที่ 2 ประกอบด้วย Mr. Phua Cher Chew และ Mr. Boon Choon Kiat เป็นตัวแทนจาก TEE Development Pte. Ltd. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 49.00 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 588.00 ล้านบาท ซึ่งกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระทั้ง 2 กลุ่มมีความเป็นอิสระในการออกเสียงและกำหนดนโยบายของบริษัทฯ อีกทั้ง บริษัทฯ ยังมีกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระอีกจำนวน 3 ท่านที่ไม่ได้มีส่วนได้เสียในการดำเนินธุรกิจและถ่วงดุลอำนาจของบริษัทฯ จึงมั่นใจได้ว่าโครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ จะทำให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพียงพอตามแนวที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

ทั้งนี้ นายชาติชาย พานิชชีวะ เป็นผู้ที่มีความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท เนื่องจากนายชาติชาย พานิชชีวะ เป็นผู้มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และธุรกิจโรงงานสำเร็จรูปให้เช่า และเป็นผู้ร่วมก่อตั้งบริษัทฯ รวมถึงเป็นผู้ให้คำปรึกษาในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน และการพัฒนาโครงการต่างๆ ของบริษัทเป็นระยะเวลาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทฯ จนถึงปัจจุบัน ซึ่งประสบการณ์ทำงานและการให้คำปรึกษาในการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ของนายชาติชาย พานิชชีวะเป็นประโยชน์กับบริษัทฯ เป็นอย่างยิ่ง ดังนั้น การที่นายชาติชาย พานิชชีวะ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทจะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปในแนวทางที่เหมาะสม เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท

  1. ดูแลภาพรวมในด้านกลยุทธ์และนโยบายของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ
  2. ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมและเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง เพื่อให้การดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพ รวมถึงกระตุ้นให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็น และดูแลให้กรรมการทุกท่านได้รับข้อมูลของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ตรงเวลา และชัดเจน เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาและ/หรืออนุมัติในวาระต่างๆ ของการประชุม
  3. ดูแลการสื่อสารระหว่างบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการเพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน
  4. ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง และมีการมอบหมายให้มีผู้ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ อย่างถูกต้อง พร้อมทั้งดูแลให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การซักถามหรือขอคำชี้แจงเพิ่มเติม
  5. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ ดูแลโครงสร้างของคณะกรรมการให้มีความเหมาะสม ดูแลให้มีการนำนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิผล
  6. สนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) และนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในทุกระดับ ตั้งแต่กรรมการ ผู้บริหารระดับสูงจนถึงพนักงาน
  7. สนับสนุนส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านทำงานร่วมกันอย่างเป็นทีม อันจะก่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงาน ดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติของคณะกรรมการ ทั้งแบบประเมินตนเองแบบประเมินไขว้ และแบบประเมินกลุ่ม นำผลการประเมินดังกล่าวมาปรับปรุงและพัฒนาการทำงานของคณะกรรมการ
  8. สนับสนุนส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมอบรมพัฒนาทักษะ ความรู้ในด้านต่างๆ ที่เป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่กรรมการในสถาบันที่มีชื่อเสียง และเป็นที่ยอมรับ เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

หมายเหตุ: นางสุภาภรณ์ บุรพกุศลศรี เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบ การเงิน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2558 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
      • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ  บริษัทฯ
      • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
      • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
      • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
      • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
      • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
      • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
      • รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายให้ ในขณะที่ความรับผิดชอบสำหรับกิจกรรมทั้งหมดของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอกนั้นยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2558 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับทิศทางกลยุทธ์ โครงสร้างการจัดการ และแผนการดำเนินงานประจำปี และงบประมาณของบริษัทฯ
  2. ดำเนินการจัดการให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามแผนการ วัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่กำหนดไว้
  3. ตรวจสอบผลการดำเนินงาน และการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกเดือน
  4. เสาะหา และประเมินโอกาสใหม่ๆ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  5. ตรวจสอบ และให้คำแนะนำเกี่ยวกับเรื่องนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ แก่คณะกรรมการบริษัท
  6. ตรวจสอบ และอนุมัติธุรกรรมต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน หรือการขายสินทรัพย์ของบริษัทฯ การจัดการทรัพยากรบุคคล การเงินและการคลัง การบริหารงานทั่วไป และธุรกรรมต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้ขอบเขตอำนาจการอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณากำหนดไว้
  7. พิจารณาและตรวจสอบการจัดการความเสี่ยง และระบบการควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ
  8. คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้บริหาร หรือพนักงาน ปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ตามความเหมาะสม โดยที่คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารจะต้องไม่กระทำการหรืออนุมัติรายการใดๆ ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับตน อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ทั้งนี้ การอนุมัติรายการดังกล่าว ต้องสอดคล้องกับนโยบาย และหลักการต่างๆ ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  9. จัดหาที่ปรึกษา หรือบุคคลที่มีความเห็นอิสระเพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำ ตามความจำเป็น
  10. ร้องขอให้ผู้บริหารหรือพนักงานเข้าประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่มีการอภิปรายกันในที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
  11. รายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงกิจการที่คณะกรรมการบริหารดำเนินการภายใต้อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้ รวมถึงเรื่องอื่นใดที่จำเป็นและสมควรที่จะต้องเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
  12. ตรวจสอบผลการปฏิบัติงานของตนเป็นประจำทุกปี
  13. ตรวจสอบและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรฉบับนี้
  14. ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2558 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  1. พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ รวมทั้งคัดเลือกบุคคลและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  2. พิจารณาทบทวนนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  3. ให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง สำหรับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

 

ผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2558 มีมติกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ มีรายละเอียดดังนี้

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

  1. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังกล่าวด้วย รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
  2. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงานและบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายสายงาน/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
  3. พิจารณาและดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร
  4. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
  5. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

11.3 อำนาจอนุมัติรายการที่สำคัญ

หมายเหตุ

  1. การอนุมัติรายการดังกล่าวเป็นการขอใช้งบประมาณต่อครั้ง
  2. ผู้มีอำนาจอนุมัติที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะไม่สามารถอนุมัติรายการนั้นได้
  3. การทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

11.4 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

กรรมการบริษัท

การสรรหาคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ซึ่งองค์ประกอบการสรรหาและแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 7 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  2. คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และกรรมการไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

  1. กรรมการทุกคนต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในกฎระเบียบต่างๆ ตลอดจนมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
  2. ต้องสำเร็จการศึกษาอย่างน้อยชั้นปริญญาตรีในสาขาใดก็ได้
  3. เป็นผู้มีความรู้ในกิจการของบริษัทฯ และสามารถอุทิศเวลาได้อย่างเพียงพอ ตลอดจนใช้ความรู้ความสามารถที่มีเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
  4. เป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริตและมีคุณธรรมสูง

กรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทที่จดทะเบียนอื่นๆ เกินกว่า 5 บริษัท ในกรณีที่กรรมการคนใดคนหนึ่งมีตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทที่จดทะเบียนอื่นๆ เกินกว่า 5 บริษัท คณะกรรมการจะพิจารณาถึงประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการท่านดังกล่าว และรายงานเหตุผลในการแต่งตั้งกรรมการดังกล่าวไว้ในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งปรากฏตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมดออกจากตำแหน่ง หากไม่สามารถแบ่งจำนวนกรรมการทั้งหมดออกเป็นสามส่วนเท่ากันได้ ให้กรรมการที่ออกมีจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  • เสียชีวิต
  • ลาออก (โดยมีผลตั้งแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับจดหมายลาออก)
  • ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามระเบียบ และประกาศที่ออกตามความของกฏหมายหรือตามข้อบังคับบริษัท
  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
  • ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการอิสระ

การคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระโดยพิจารณาจากคุณสมบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการตลาดทุน รวมถึงประกาศข้อบังคับและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จำนวนกรรมการอิสระต้องมีอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดและไม่น้อยกว่า 3 คน คุณสมบัติของกรรมการอิสระ รายละเอียดดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  5. ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  9. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  10. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

กรรมการตรวจสอบ

การสรรหากรรมการตรวจสอบจะพิจารณาคุณสมบัติโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ ซึ่งองค์ประกอบการสรรหาและแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

  1. คณะกรรมการตรวจสอบจะประกอบด้วยสมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  2. สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

คุณสมบัติของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

  1. เป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคำนิยามของกรรมการอิสระที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  2. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  3. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
  4. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนด 3 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง เมื่อสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่ง สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบอาจได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ อาจเห็นสมควร

กรรมการบริหาร

การสรรหากรรมการบริหารจะพิจารณาคุณสมบัติโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติการแต่งตั้ง ซึ่งคณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ในการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ หลักเกณฑ์ และกฏหมายที่เกี่ยวข้อง และพิจารณา กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ ตลอดจนติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานต่างๆ ของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

ผู้บริหารระดับสูง

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงได้แก่ กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาถึงคุณสมบัติที่ครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

11.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลมิให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  1. บริษัทฯ จะให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับรองผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่า เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  2. บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับรองผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่า จัดทำและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มายังเลขานุการของบริษัทฯ ก่อนนำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหาร หรือรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
  3. บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับรองผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่า และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้อง ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ  ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและสถานะของบริษัท จนกว่าบริษัทฯ จะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว โดยบริษัทฯ จะแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับรองผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่า งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเวลาอย่างน้อย 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 24 ชั่วโมง หลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
  4. บริษัทฯ กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

11.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบงบการเงินสำหรับงวดบัญชีปี 2557-2559 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยให้แก่บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด มีรายละเอียดดังนี้

บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่น (non-audit fee) ให้แก่ผู้สอบบัญชีในปี 2557-2558

11.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

-ไม่มี-